Hoe grondig toetst u vooraf of u bij deze organisatie wel RvC- of RvT-lid wilt worden?

>

Het commissariaat van familiebedrijven

Afgelopen week vernamen we in de media dat de meerderheidsaandeelhouder van de beursgenoteerde Nederlandse groothandel B&S het vertrek vroeg van zijn president-commissaris. De andere onafhankelijke commissaris gaf aan op te stappen als dit verzoek op de aandeelhoudersvergadering zou worden bekrachtigd. Zij past ervoor om met twee leden van de familie/eigenaar in een raad te gaan zitten. Hoewel hier sprake is van een beursgenoteerd bedrijf, heeft de governance in de praktijk het karakter van een familiebedrijf. In ons onderzoek naar het functioneren van het commissariaat blijkt al jaren dat respondenten bij invulling van het commissariaat van familiebedrijven veel verbeterwensen zien. Zie hiervoor ook het artikel ”Familiebedrijf is er ruimte voor de RvC?” dat we in mei jongstleden publiceerden.

>>

“Onafhankelijke toezichthouders vaak niet meer dan adviseurs.”

‘Onafhankelijke toezichthouders zijn bij beursgenoteerde familiebedrijven en beursfondsen met een selfmade eigenaar vaak niet meer dan adviseurs’, kopt het FD in het betreffende artikel ‘Commissarissen voor spek en bonen’ van 17 oktober jongstleden. In deze column gaan we nader in op uw due diligence van uw aankomend commissariaat. Hoe beoordeelt u of de organisatie, de governance, uw toekomstige mede-commissarissen, de aandeelhouders en het bestuur wel passen bij uw opvattingen? Het is vleiend om te worden gevraagd als commissaris, maar betekent dit ook dat u er goed aan doet om die positie te accepteren? Hoe verricht u die due diligence? Deze laatste vraag staan onder andere centraal in ons onderzoeksrapport 2021. We vroegen respondenten naar de huidige en wenselijke gang van zaken. ‘Bezint eer ge begint’ blijkt ook hier het credo. Wij zetten enkele concrete verbeterwensen op rij.

>>>

Wenselijke situatie

Eerst vroegen we naar de wenselijke situatie. Hoe verricht je als kandidaat in de oriëntatiefase (voorafgaand aan het gesprek ) je due diligence?

a. Profitsector

• De commissaris uit de profitsector is het er ‘volstrekt mee eens’ dat hij/zij zichzelf in de oriëntatiefase op een commissariaat afvraagt welke toegevoegde waarde hij of zij heeft voor de betrokken organisatie. Daarnaast is het ook zeer wenselijk dat de laatste twee jaarverslagen worden gelezen en de jaarrekeningen worden doorgenomen.
• In de categorie ‘duidelijk mee eens’ scoren vier stellingen uit het onderzoek. Het gaat hierbij om het doornemen van de statuten van de organisatie, het doornemen van de rvc-reglementen, de zittende rvc-leden door een zoekmachine halen en de organisatie door een zoekmachine halen.

Tot zover voor u waarschijnlijk herkenbaar.

• In de klasse ‘min of meer eens’ vallen de stellingen dat u als aankomend commissaris zittende rvb-leden door een zoekmachine haalt en dat de bestuursreglementen en de reglementen van rvc-commissies worden doorgenomen.
• In de klasse ‘neigt naar instemming’ scoren het rechtstreeks benaderen van de organisatie voor informatie, in het eigen netwerk vragen naar informatie over zittende rvb- en rvc-leden en in het eigen netwerk vragen naar informatie over de organisatie.

In de klasse ‘deels oneens/deels eens’ zien we enkel de stelling dat door de respondent een uittreksel van de KvK wordt opgevraagd.

b. Verschillen tussen profit en non-profit

Er zijn twee grote verschillen tussen de respondenten uit de profit en die uit de non-profit.

Het grootste verschil in opvattingen zien we in het opvragen van een KvK-uittreksel, waarmee onder andere de juridische entiteit, de functionarissen en de actualiteit van publicatie kan worden gecontroleerd. De non-profit staat daar ronduit afwijzend tegenover, de profit is met ‘deels oneens/deels eens’ meer gematigd.

Een ander verschil betreft het in eigen netwerk rondvragen naar de betrokken organisatie. De non-profit vindt dit wenselijk. Dat geldt niet voor de profit-sector.