De RvC en zijn rol in tegenspraak
Het ontbreken van ‘uitbaar kritisch vermogen’ in een organisatie kan een signaal zijn van een zonnekoningsituatie. Het is onwenselijk dat een bestuurder zichzelf centraal stelt, steeds zijn stempel drukt in besluitvorming en alles om zichzelf laat draaien. Er zijn ook in Nederland genoeg voorbeelden (geweest), waartoe dit kan leiden. Om dat te voorkomen, is een veilige omgeving nodig waar niemand bang is zijn/haar mening op een positieve manier te ventileren.
Ook de RvC heeft een rol in het bieden van tegenspraak. Dat uit zich veelal in het stellen van kritische vragen aan de RvB. Maar de RvC is niet dagelijks aanwezig om zulke kritische vragen te stellen.
Het is daarom van belang dat ook vanuit de organisatie voldoende tegenspraak komt. Daarbij kan onder andere gedacht worden aan het management, de stafdiensten, de OR en internal audit. Indirect hebben we bij het bieden van tegenspraak natuurlijk over de ‘juiste’ cultuur in een organisatie waarbij kritisch nadenken en uitspreken wordt gewaardeerd.
>
Twee aandachtspunten
Wij zien voor de RvC in relatie tot tegenspraak twee aandachtspunten. Ten eerste dat de RvC zichzelf voldoende blijft voeden met informatie uit de ‘buitenwereld’ en organisatie om de RvB, waar nodig, een spiegel te kunnen voorhouden. Ten tweede dat de RvC moet kunnen inschatten hoe het met die interne tegenspraak is gesteld. Het ontvangen en opvangen van ‘geluiden/signalen’ uit de organisatie, maar ook het signaleren van het ontbreken van bepaalde signalen, zijn daarin van groot belang. Het helpt om informatie vanuit het bestuur te duiden en door te kunnen vragen op noodzakelijke punten. Maar hoe zorgt de RvC dat zij een goed werkende antenne heeft? De RvC is zoals gezegd niet dagelijks aanwezig, maar de medewerkers wel. Hoe blijft de RvC bereikbaar en benaderbaar voor de juiste informatie uit de organisatie, zonder dat de commissaris een klachtenloket wordt en aantrekking heeft op notoire klagers? In de praktijk blijkt dit een lastige vraag. En als die signalen komen, neemt de RvC die dan wel voldoende serieus?
>>
Heeft de RvB voldoende tegenspraak in de organisatie?
We onderzochten het in de zomer van 2020. Een deel van de resultaten is weergegeven in de tabel. Van de 18 benchmarks zien er 11 op dit punt een verbeterwens.
Volgens de RvB zelf (in tabel: DIR) is er geen noodzaak tot verbetering: deze benchmark heeft op dit punt geen veranderwens. Volgens de secretaris van de RvC en de internal auditor (niet weergegeven in tabel) is er wel degelijk sprake van een verbeterwens. Ook de vrouwelijke commissaris (in tabel: VR), de commissaris die lid is van de auditcommissie en de bedrijfsbenchmarks groot niet-beursgenoteerd, MKB, familiebedrijf, woningcorporatie (in tabel: CORP), onderwijs en overige non-profit vinden dat dit beter kan. Dat geeft te denken.
Met name het signaal dat de internal auditors en secretarissen afgeven, is opvallend. Vanuit hun rol ervaren zij dagelijks de interactie tussen het bestuur enerzijds en management en medewerkers anderzijds. Ze zien het bestuur acteren en spreken veel afdelingen/disciplines in de organisatie.
De internal auditors zouden zelf een grote mate van onafhankelijkheid moeten hebben om ongevraagd hun mening te geven. Hebben ze hiermee een oordeel over hun eigen bewegingsruimte gegeven en/ of aanschouwen ze de rest van de organisatie? Voor de RvC vervult de internal auditor daarmee een dubbelrol. Enerzijds als dagelijks aanwezig kritische geest, anderzijds als (in)formele bron van signalen/geluiden naar de RvC.
>>>
De internal auditor en het oppikken van signalen door de RvC
Internal audit is een functie die we de laatste jaren bij steeds meer organisaties zien. De internal auditor beoordeelt in welke mate de organisatie erin slaagt om het bedrijfsproces en de daarmee samenhangende risico’s te beheersen. Dit gebeurt in de volle breedte van systemen, productie, techniek, marketing en human resources van de organisatie. Op basis van die beoordeling kan de internal auditor de RvB gevraagd en ongevraagd advies geven en vormt daarmee een unieke onafhankelijke positie in de organisatie. Ook heeft internal audit, als het goed is, een directe lijn naar de RvC. Dat is in elk geval de theorie. Uiteindelijk staat ook de internal auditor op de payroll van de organisatie en is daarmee niet volledig onafhankelijk. Maar als een dergelijke functie, op de stelling ‘heeft uw RvB voldoende tegenspraak in de organisatie’, antwoordt met een verbeterwens dan moet dat de RvC tot nadenken stemmen. Komt dat signaal wel aan bij de RvC?
Tabel.
Verbeterwensen voor de RvC Voorzitter
In de tabel zijn zeven van de in totaal zeventien benchmarks weergegeven:
| Bapr = basisprofiel | FAM = familiebedrijf | Corp = woningcorporatie | Zorg = zorg en/of welzijnsinstelling |
| VZ = de voorzitter van de rvc | VR = vrouwelijk rvc-lid | DIR = Raad van bestuur |
Oranje is een verbeterwens, rood is een urgente verbeterwens.
In de kolom ‘Totaal’ zien we hoeveel van de zeventien benchmarks deze stelling als verbeterwens zien.
>>>>
Is het organiseren van tegenspraak in de organisatie een taak van de RvC?
Wij denken van niet. Is toezien op het laten organiseren van tegenspraak een taak van de RvC? Wij denken van wel. Een (lid van de) RvB heeft zelf misschien niet altijd voldoende door dat er de facto geen tegenspraak is, of wil dat ook niet. Daarom is het van belang dat de RvC de RvB ook op dit punt scherp houdt. Een RvC kan bijvoorbeeld denken aan het stimuleren van opleiding bij de OR, en gesprekken voeren met het management en ook bij de RvB zelf, over onder andere dit onderwerp. Denk in dit kader ook eens aan gesprekken met vertrekkende managers. Net als het bewaken van de onafhankelijkheid van de internal auditor kunnen dit allemaal stapjes zijn om inzicht in de situatie te krijgen en tegenspraak te bevorderen. En RvC: geef zelf het goede voorbeeld in de RvC-vergadering natuurlijk. En oppassen natuurlijk voor zonnekoningen en koninginnen.
>>>>>
Over het onderzoek
Het jaarlijkse Grant Thornton commissarissen benchmarkonderzoek van auteurs Aalt Klaassen, Dirk-Jaap Klaassen en Oscar Toebosch (Board in Balance) en prof. Herbert Rijken richt zich op commissarissen, bestuurders, secretarissen van RvC en RvB en internal auditors. De respondenten worden benaderd via FBNed, de FINEM, de Governance University, hoofdsponsor Grant Thornton, de NCD, de NVTZ, de VTW, Topvrouwen.nl, VNO NCW metropoolregio Amsterdam, Stichting Blikverruimers.nl en het relatiebestand van Board in Balance. Het onderzoek wordt gesponsord door Grant Thornton, ORTEC en Integration People. Voor meer informatie: https://www.boardinbalance.com.
RvT- of RvC-lid? En ook deelnemen?
Als u wilt deelnemen met een persoonlijk interview, stuur dan uw contactgegevens naar Dirk-Jaap Klaassen (dirk-jaap.klaassen@boardinbalance.com). Wij nemen dan contact met u op voor een afspraak. Respondenten geven aan dat deelname hen tot denken aanzet en helpt met het formuleren van agendapunten voor de RvC. U krijgt nieuwe inzichten en draagt via ons onderzoek bij aan goed bestuur.
Oscar Toebosch is researcher/consultant en mede-oprichter van Board in Balance, een onafhankelijke organisatie die evaluaties van raden van commissarissen en raden van toezicht uitvoert en onderzoek verricht naar governance. Één van deze onderzoeken is het Grant Thornton Commissarissen-benchmarkonderzoek, naar het functioneren van het commissariaat in al zijn facetten.
Oscar Toebosch
Partner Board in Balance
Oscar, ik wil graag meedoen aan jullie onderzoek
Vergelijkbare artikelen
Kennisbank
Wij delen graag onze kennis
We hebben inmiddels al meer dan 250 artikelen in onze kennisbank opgenomen. En deze stellen wij graag aan u beschikbaar!
Vacatures
Diverse organisatie hebben vacatures
Vacatures in Limburg, Brabant en Gelderland binnen private en publieke organisaties overzichtelijk gepresenteerd.